国際ビジネスにおいて、製品やサービスの売買・供給は日常的に発生する活動であり、その基盤となるのが売買・供給契約書（Sales and Purchase Agreement / Supply Agreement）です。
この契約書は、取引される製品・サービスの特定、数量、価格、納期、支払い条件、品質保証、責任制限、紛争解決などを詳細に定める重要な法的文書であり、その正確な翻訳は、海外取引の円滑な遂行とリスク低減のために不可欠です。翻訳のミスや内容の理解不足は、納期の遅延、品質問題、予期せぬ費用負担、さらには高額な法的紛争へと発展するリスクをはらんでいます。
特に、日本と海外では、商取引に関する法制度（契約法、国際物品売買契約に関する国連条約-CISGなど）や商慣習が大きく異なるため、単に言葉を置き換えるだけでなく、それぞれの法制度や慣習を踏まえた上で契約内容を理解し、翻訳することが不可欠です。
本記事では、私どもが数多くの売買・供給契約書の翻訳を支援してきた経験に基づき、翻訳における重要ポイントと、企業の各部門がどのように翻訳された契約書を活用し、関与していくべきかを具体的なケーススタディを交えて解説します。
貴社の国際取引を成功させ、安心してビジネスを行うために、ぜひ本記事をお役立てください。
売買・供給契約書とは何か？その目的と国際ビジネスにおける重要性
売買契約書（Sales and Purchase Agreement / SPA）は、特定の製品や資産（例：不動産、株式、事業など）の所有権を売主（Seller）から買主（Buyer）へ移転し、買主がその対価を支払うことを約束する契約書です。一方、供給契約書（Supply Agreement）は、特定の製品やサービスを一定期間継続的に供給することを目的とする契約書で、特に部品、原材料、サービスなどの継続的な調達・供給関係で用いられます。広義では、これらをまとめて売買・供給契約書と呼ぶことがあります。
これらの契約書は、以下の非常に多岐にわたる詳細な条項を含みます。
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契約の対象: 売買される製品・サービスの内容、数量、仕様、品質基準、技術要件など。
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価格と支払い条件: 製品・サービスの価格、支払い通貨、支払い方法、支払い期日、遅延利息、為替リスクの取り扱いなど。
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納期と引渡し: 製品・サービスの引渡し場所、納期、引渡し方法、所有権と危険負担の移転時期など（インコタームズなど）。
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保証と責任: 製品・サービスの品質保証期間、保証内容、瑕疵担保責任、責任制限（間接損害の免責など）など。
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秘密保持と知的財産権: 取引を通じて知り得た機密情報の取り扱い、知的財産権の帰属や使用許諾など。
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契約期間と解除条件: 契約の期間、更新の手続き、契約違反時の解除条件、不可抗力条項など。
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準拠法と紛争解決: 契約に適用される法律、紛争が発生した場合の解決方法（裁判、仲裁など）。
国際ビジネスにおいて売買・供給契約書が特に重要なのは、以下の理由からです。
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リスクの明確化と管理: 製品の品質問題、納期の遅延、支払い不履行、為替変動など、国際取引には多様なリスクが伴います。契約書でこれらのリスクを明確にし、責任の所在を定めることで、予期せぬ損害を最小限に抑えられます。
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法的拘束力と紛争解決の指針: 国境を越える取引においては、各国の法制度が異なるため、どの国の法律が適用されるか、紛争が発生した場合にどの裁判所や仲裁機関が管轄するかを契約書で明確に定めることが、トラブル発生時の指針となります。
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ブランドと信用の保護: 品質基準や知的財産権の保護に関する条項を適切に設定することで、自社のブランド価値と信用を守り、国際市場での競争力を維持できます。
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税務・会計上の影響: 貿易条件（インコタームズ）や支払い条件は、輸入関税、消費税、会計処理など、各国の税務・会計に影響を与えるため、正確な理解が不可欠です。
英文売買・供給契約書の特徴と和文契約書との違い
国際的な売買・供給契約では、多くの場合、英文で契約書が作成されます。その特徴は、日本の和文契約書とは異なる点がいくつかあります。
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極めて詳細な記述: 英文契約書は、和文契約書と比較して、取引のあらゆる側面を網羅的かつ詳細に記述する傾向があります。特に、製品の仕様、品質基準、検査方法、梱包、運送、保険など、細部にわたる条件が明記されます。これは、多国籍間の解釈のずれを防ぎ、予見可能性を高めるためのものです。
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インコタームズ（Incoterms）の活用: 国際的な売買契約では、商品の引渡し条件、費用負担、危険負担の移転時期などを明確にするために、国際商業会議所（ICC）が定める「インコタームズ」が頻繁に引用されます。英文契約書では、「EXW」「FOB」「CIF」「DDP」などの具体的なインコタームズ条件が明記され、その解釈はインコタームズの規則に委ねられます。
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表明保証（Representations and Warranties）の重視: 売主が製品の品質、欠陥の有無、知的財産権の非侵害、販売権限の有効性などについて行う表明保証は非常に重視されます。この表明保証違反は、契約後の紛争の主な原因となるため、極めて厳密な法的・技術的用語の選定と翻訳が求められます。
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損害賠償と責任制限（Limitation of Liability）: 契約違反が発生した場合の損害賠償の範囲、種類（直接損害、間接損害、逸失利益など）、そして賠償額の上限を明確に定める責任制限条項が一般的です。これは、予期せぬ巨額の賠償リスクから企業を保護するために不可欠です。
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準拠法と紛争解決の明確化: 契約書に適用される法律（例：ニューヨーク州法、英国法、CISGなど）と、紛争解決の手段（訴訟、仲裁、調停）および管轄地（どの国の裁判所、どの仲裁機関）が明確に指定されます。これは、将来的な法的リスクを管理する上で最も重要な要素の一つです。
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不可抗力（Force Majeure）条項の具体性: 自然災害、戦争、テロ、パンデミックなど、当事者の制御を超える事態が発生した場合の契約義務の履行免除や延期に関する条件が詳細に記述されます。
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契約解除条件と手続: 契約違反、支払い不履行、破産など、契約を解除できる具体的な事由、解除のための通知期間、そして解除後の残務処理や権利義務の継続などが厳密に定められます。
一方、日本の和文契約書は、比較的簡潔で、「信義誠実の原則」や「協議」といった表現に依拠する部分が見られることがあります。しかし、国際的な取引においては、このような曖昧さが大きなリスクとなるため、英文に翻訳する際は、その意図を明確にし、具体的な権利義務関係が読み取れるように現地の法制度や国際的な慣行を踏まえた「再構築」する視点が不可欠です。例えば、日本の「通常生ずべき損害」の概念と、海外の「Direct Damages」と「Consequential Damages」の違いを明確に理解する必要があります。
売買・供給契約書翻訳における重要ポイント
売買・供給契約書の翻訳は、企業の売上、コスト、リスクに直接影響するため、極めて高い精度と専門性、そして法的な視点が求められます。以下のポイントを押さえることが、成功への鍵となります。
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製品・サービスの仕様と品質基準の厳密な特定
売買・供給される製品やサービスの具体的な内容、技術仕様、品質基準、検査方法などを、技術的・商業的に誤解の余地なく厳密に翻訳することが最も重要です。一点の誤りが、製品の欠陥、品質問題、クレーム、返品、生産ラインの停止といった重大な問題を引き起こしかねません。
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価格と支払い条件の明確化
製品・サービスの価格、支払い通貨、支払い方法、支払い期日、遅延利息、そして為替リスクの負担者などを正確に翻訳することが不可欠ですし、関税、輸入税、消費税などの税金の負担者が誰になるのかも明確に確認する必要があります。
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納期、引渡し、危険負担の移転に関する明確化（インコタームズ含む）
製品の引渡し場所、納期、引渡し方法、そして所有権と危険負担がいつ、どこで買主へ移転するのか（インコタームズの正確な適用）を厳密に翻訳することが重要です。これらの条項は、輸送中の事故、紛失、損害発生時の責任の所在を決定し、保険の手配にも影響します。
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保証（Warranty）と責任制限（Limitation of Liability）条項の正確性
製品の品質保証期間、保証内容、瑕疵担保責任、そして契約違反が発生した場合の損害賠償の範囲と上限（例：間接損害の免責、賠償額のキャップ）を正確に翻訳することが不可欠です。これは、予期せぬ巨額の賠償リスクから自社を保護するための極めて重要な要素です。
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知的財産権の取り扱い
製品やサービスに内在する、または取引を通じて生じる可能性のある知的財産権（特許、商標、著作権、営業秘密）の帰属、使用許諾、非侵害保証、秘密保持義務などを明確に翻訳することが重要です。特に、技術ライセンスを含む売買や、共同開発要素のある供給契約では、細心の注意が必要です。
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不可抗力（Force Majeure）条項への対応
自然災害、戦争、パンデミック、ストライキなど、当事者の合理的な制御を超えた事由により契約義務の履行が困難になった場合の、義務の免除や延期に関する条件を正確に翻訳することが不可欠です。これにより、予期せぬ事態からのリスクを軽減できます。
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AI翻訳の適切な活用と専門家による最終確認
AI翻訳技術は、初稿の作成や用語の統一に役立ちますが、売買・供給契約書のような法的・商業的に複雑な文書、特に品質保証、責任制限、インコタームズ、紛争解決といった条項においては、法的ニュアンス、商業慣行、技術的背景を完璧に理解することは困難です。AIを効率化ツールとして最大限活用しつつも、法務知識、貿易実務経験、そして当該製品・サービスに関する知見を持つ専門の翻訳者による徹底的なレビューと校正が不可欠です。人間による精査が、潜在的なリスクを最小限に抑え、安全な国際取引の基盤となります。
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強固な情報セキュリティ体制
売買・供給契約書には、製品の価格情報、技術仕様、顧客情報、取引条件など、企業の競争力に直結する機密情報が含まれることが一般的です。これらの情報が外部に漏洩した場合、企業の競争力低下、信用失墜、法的な責任問題など、甚大な損害を被る可能性があります。そのため、翻訳を依頼する際には、翻訳会社が厳格な情報セキュリティポリシーを定め、技術的・物理的・人的な対策を徹底しているかを必ず確認すべきです。私どもは、お客様の機密情報を最高レベルで保護するため、徹底したセキュリティ管理を実践しています。
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「総コスト」での評価と信頼できる翻訳会社の選定
翻訳にかかる費用は、単純な料金だけでなく、翻訳後の社内での確認・修正にかかる時間や労力、そして将来的な紛争リスクといった「総コスト」で評価すべきです。初期費用が安価でも、翻訳品質が低ければ、結果的に大きな損失に繋がりかねません。実績、専門性、セキュリティ体制、そして提供されるサービスの質を総合的に判断し、貴社の国際取引における戦略的パートナーとして信頼できる翻訳会社を選定することが重要ですし、私どもはこのような観点から、お客様に安心してご利用いただける最適なサービスを提案しています。
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現地の法規制と貿易慣習への理解
翻訳においては、単に言語を変換するだけでなく、取引相手国・地域の契約法、消費者保護法、貿易法、関税法、そして特定の製品に関する規制などを理解し、契約内容がそれに合致しているか、また自社にとって不利な条項が含まれていないかを確認することが非常に重要です。必要に応じて、現地の弁護士や貿易コンサルタントに相談することも検討すべきです。
売買・供給契約書の翻訳は誰に必要なのか？ケーススタディで見る関係部門の役割
売買・供給契約書は、取引の種類と規模によって、企業の多岐にわたる部門がその内容を理解し、翻訳された情報に基づいて連携することが不可欠です。
ケーススタディ1：海外企業への完成品輸出契約
状況: 日本の電子機器メーカーが、海外の販売代理店に対し、完成品を継続的に輸出するための英文売買・供給契約を締結するケース。
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営業部／海外事業部:
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必要性: 製品の仕様、数量、価格、納期、支払い条件、保証内容、返品条件などを詳細に確認します。取引条件が市場戦略や販売計画に合致しているか、価格競争力があるかなどを評価するため、契約内容を正確に反映した翻訳が不可欠です。
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ケース: 契約書に記載された「納期遅延に対するペナルティ」や「品質クレーム時の責任範囲」を和訳で確認し、販売計画や生産計画への影響を評価します。過去には、品質保証の範囲が翻訳によって曖昧だったため、保証期間外のクレーム対応で多額の費用が発生した事例がありました。私どもは、このような品質保証や責任制限に関する条項の正確な翻訳を特に重視しています。
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生産管理部／物流部:
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必要性: 納期、引渡し条件（インコタームズ）、梱包・輸送方法、検査方法などを確認し、生産・出荷計画、物流手配に反映させます。
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ケース: 契約書に記載されたインコタームズの「FOB（Free On Board）」条件を和訳で確認し、どこまでの費用と危険を自社が負担するかを正確に把握し、適切な輸送手配と保険加入を計画します。
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法務部:
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必要性: 契約全体の法的妥当性、リスク管理、特に品質保証、責任制限、準拠法、紛争解決条項の適切性を確認します。知的財産権の保護や、販売代理店契約との整合性も検討します。
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ケース: 契約書に記載された「間接損害の免責条項」が、現地の法律で有効かを和訳で確認し、自社のリスク許容範囲に合致しているかを評価します。
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経理部／財務部:
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必要性: 支払い条件（前払い、信用状、手形など）、通貨、為替レートの取り扱い、遅延利息などを確認し、適切な会計処理と債権管理を行います。
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ケース: 契約書に記載された支払い条件が「信用状（Letter of Credit）」によるものか、または「電信送金（T/T）」によるものかを和訳で確認し、資金繰り計画に反映させます。
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ケーススタディ2：海外からの原材料・部品調達契約
状況: 日本の製造業が、海外のサプライヤーから原材料や部品を継続的に調達するための英文供給契約を締結するケース。
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調達部／購買部:
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必要性: 製品の仕様、品質基準、数量、価格、納期、引渡し条件、品質管理、検査方法、不良品発生時の対応、供給中断時の代替供給義務などを詳細に確認します。安定的な供給とコスト競争力確保のため、これらの内容を正確に反映した翻訳が不可欠です。
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ケース: 契約書に記載された原材料の「品質基準」と「検査方法」が、自社の製造プロセスに適合しているかを和訳で確認し、品質管理体制に組み込みます。
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生産管理部／品質保証部:
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必要性: 供給品の品質基準、検査方法、不良品発生時の対応（交換、修理、減額など）、サプライヤーの品質保証体制などを確認し、生産ラインへの影響と品質リスクを評価します。
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ケース: 契約書に記載された「サプライヤーの品質保証期間」や「不良品発生時の損害賠償責任の上限」を和訳で確認し、自社の品質リスク管理計画に反映させます。
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法務部:
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必要性: 契約全体の法的妥当性、リスク管理、特に品質保証、供給義務の範囲、不可抗力、責任制限、紛争解決条項の適切性を確認します。サプライヤーに対する知的財産権（部品設計など）の保護も検討します。
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ケース: 契約書に記載された「不可抗力条項」の内容（例：原材料不足が不可抗力に該当するか否か）を和訳で確認し、供給網リスクの評価に含めます。
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経理部／財務部:
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必要性: 支払い条件、通貨、為替ヘッジの必要性、関税・輸入消費税の取り扱いなどを確認し、適切な会計処理とコスト管理を行います。
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ケース: 契約書に記載された価格条件が「固定価格」か「市場連動価格」か、または「原材料価格変動条項」が含まれるかを和訳で確認し、原価計算と将来のコスト予測に反映させます。
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よくある質問（FAQ）
売買・供給契約書の翻訳に関して、お客様からよくいただくご質問とその回答をまとめました。
Q1: 売買・供給契約書における「インコタームズ（Incoterms）」の翻訳で、特に注意すべき点は何ですか？
A1: インコタームズは、商品の引渡し場所、費用負担、危険負担の移転時期を明確にする国際的な取引条件です。翻訳時には、どのインコタームズ規則（例：EXW, FOB, CIF, DDPなど）が適用されているか、そしてそのバージョン（例：Incoterms 2020）が明確に記載されているかを正確に確認することが重要です。インコタームズの解釈自体はICCの規則に委ねられるため、契約書内でその規則から逸脱する特別な取り決めがないかも注意して翻訳する必要があります。
Q2: 「品質保証（Warranty）」に関する条項の翻訳で、曖昧になりやすい点はありますか？
A2: 品質保証の範囲、保証期間、保証期間の起算日、保証の対象となる欠陥の種類、そして保証違反があった場合の買主の救済措置（修理、交換、代金減額、契約解除など）が曖昧になりやすい点です。特に、「AS IS」（現状有姿）や「FITNESS FOR PARTICULAR PURPOSE」（特定の目的適合性）といった表現は、その法的意味合いを正確に捉えて翻訳する必要があります。
Q3: 売買・供給契約書で「責任制限（Limitation of Liability）」の条項が重要視されるのはなぜですか？
A3: 責任制限条項は、契約違反があった場合の損害賠償額の上限や、賠償の対象とならない損害の種類（間接損害、逸失利益など）を定めるものです。これにより、予期せぬ巨額の賠償リスクから企業を保護できます。翻訳においては、この上限額の計算方法、責任が免除される損害の種類、そしていかなる場合に責任制限が適用されないか（例：故意、重過失の場合）を厳密に表現し、企業のリスクエクスポージャーを正確に把握できるようにすることが不可欠です。
Q4: 国際的な売買・供給契約において、「準拠法」の選択が非常に重要と言われるのはなぜですか？
A4: 準拠法（Governing Law）は、契約の解釈、有効性、義務の履行、そして違反時の法的効果を判断する際に適用される法律です。各国には独自の契約法や商法があり、その内容は大きく異なります。準拠法を誤ると、契約条項の法的有効性が失われたり、予期せぬ義務が生じたりする可能性があります。翻訳では、選択された準拠法が明確であり、その法律体系に沿った表現が用いられているかを注意深く確認する必要があります。
Q5: 製品のリコールが発生した場合の対応について、売買・供給契約書の翻訳で注意すべき点は？
A5: リコールに関する条項は、製品の安全性や品質問題が発覚した場合の責任分担を定めます。翻訳では、リコール発生時の通知義務、リコール費用（回収費用、交換費用、顧客への賠償など）の負担者、リコール対応の協力義務、そしてリコールが契約解除事由となるか否かなどを明確に表現することが重要です。特に、消費者保護法が強力な国との取引では、この条項の重要性が増します。
まとめ
売買・供給契約書の翻訳は、単なる言語の変換に留まらず、企業が国際市場で製品・サービスを円滑かつ安全に取引するための極めて重要な戦略的要素です。英文と和文の契約書が持つそれぞれの特徴を深く理解し、営業、調達、生産管理、品質保証、法務、経理といった各部門が連携しながら、専門知識を持つ翻訳者の力を借りることが不可欠です。
特に、製品・サービスの仕様と品質基準の厳密な特定、価格と支払い条件の明確化、引渡しと危険負担の移転、保証と責任制限の正確な理解、そして各国の法制度や貿易慣習への配慮は、潜在的なリスクを最小限に抑え、国際ビジネスにおける継続的な成功への鍵となります。
私どもは、このような複雑な売買・供給契約書の翻訳において、貴社の各部門のニーズを理解し、最高品質の翻訳とサポートを提供することをお約束します。貴社の海外ビジネスにおける売買・供給契約に関してご不明な点やご相談がありましたら、ぜひお気軽にお問い合わせください。
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一言に契約書といっても、業務委託契約書(Services Agreement)、独立請負人契約書(Independent Contractor Agreement)、秘密保持契約書(Non-Disclosure Agreement)、業務提携契約書(Business Partnership Agreement)など、様々なものがあり、契約の種類も多様化しています。
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契約書翻訳に役立つリンク集
・法務省大臣官房司法法制部「法令翻訳の手引き」(PDF)
・日本法令外国語訳推進会議「法令用語日英標準対訳辞書」(PDF)
・Publiclegal（英文契約書のテンプレートや書式を無料で提供）
・日本法令外国語訳データベースシステム（法務省が開設した日本の法令の英訳サイト）
・weblio 英和辞典・和英辞典
・英辞郎 on the web
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